每當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)巨大危機(jī)時(shí)，股東和監(jiān)管者往往只能倉促指出原因并采取補(bǔ)救措施。自安然、泰科和世界通訊公司發(fā)生一系列巨額財(cái)產(chǎn)欺詐案件后，美國出臺(tái)了《薩班斯·奧克斯利法案》(簡稱SOX法案)這項(xiàng)綜合性法案，針對上市公司董事會(huì)和會(huì)計(jì)事務(wù)所，實(shí)行嚴(yán)格的監(jiān)管制度要求和保障措施。即便如此，在2008年金融風(fēng)暴中，大多數(shù)破產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)都遵循了SOX法案的要求，其中一些機(jī)構(gòu)甚至做出了更嚴(yán)格的規(guī)定。
通常情況下，一旦公司發(fā)生危機(jī)，董事會(huì)往往最先遭到指責(zé)。但問題往往不是產(chǎn)生于董事們是否誠信地行使受托義務(wù)，而是出現(xiàn)在組織結(jié)構(gòu)上是否有足夠的獨(dú)立董事，董事長與首席執(zhí)行官是否為同一人等。
監(jiān)管的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)還在于董事的能力素質(zhì)與工作熱情。他們往往才干出眾，身居高位，十分忙碌。在全球許多董事會(huì)中，一個(gè)典型現(xiàn)象就是董事們沒有在公司運(yùn)作上投入足夠的時(shí)間。在董事會(huì)議上，董事們往往未做任何準(zhǔn)備，就進(jìn)行即興討論。當(dāng)然，也有例外。某些董事會(huì)成員在提供有建設(shè)性和有用的觀點(diǎn)上扮演了舉足輕重的角色。
在新加坡，許多人都有這樣的疑問——即各大公司現(xiàn)任董事會(huì)是否都已準(zhǔn)備好有效率地開展工作?與此同時(shí)，一種常見的觀點(diǎn)是，新加坡的董事人才庫很小，許多人同時(shí)在多個(gè)董事會(huì)任職。盡管輿論可能偏向這樣一種看法，即這些董事是穩(wěn)住公司陣腳的籌碼，因?yàn)樗麄兺穷H具威望的領(lǐng)導(dǎo)者，他們的存在提升了“藍(lán)帶”董事會(huì)的聲譽(yù)。但我們必須考慮到，這些精英人士已經(jīng)被他們?nèi)粘９ぷ髡勰サ镁ＡΡM，又如何能勝任董事會(huì)的管理職責(zé)呢?
因此，我們應(yīng)當(dāng)重新審視董事會(huì)的本質(zhì)，并思考如何培養(yǎng)新型的“職業(yè)”董事。
職業(yè)董事是指在一家或多家公司履行董事職責(zé)的全職董事。他們應(yīng)獨(dú)立于所服務(wù)的公司，換句話說，他們不應(yīng)與公司或公司管理層有任何關(guān)聯(lián)。其基本原理是：傳統(tǒng)意義上的董事可能無法對公司投入足夠精力或關(guān)注，因此需要“全職”董事來幫助加強(qiáng)治理過程。職業(yè)董事在受托職責(zé)的名義下工作，不同于公司管理層或其他全職員工(如審計(jì)委員會(huì)會(huì)員)，他們與董事會(huì)的其他董事?lián)碛型瑯拥匚弧?/P>
1976年，美國前財(cái)政部長Joseph Barr在《哈佛商業(yè)評論》上發(fā)表了一篇意義深遠(yuǎn)的文章。他在文中對設(shè)立職業(yè)董事所帶來的益處大加贊許。就在最近，哈佛大學(xué)商學(xué)院的Robert Pozen在2010年12月發(fā)行的《哈佛商業(yè)評論》中，再次發(fā)出設(shè)立職業(yè)董事的呼吁。
在大多數(shù)公司中，有兩個(gè)重要人群參與企業(yè)治理——會(huì)計(jì)師與審計(jì)師，這兩者都是專業(yè)人員。他們在相應(yīng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行注冊，必須遵守特定的職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)。那么，我們是否應(yīng)該讓公司治理的核心部門——董事會(huì)更多地任用職業(yè)董事?
一開始，我們無需在治理規(guī)范中規(guī)定或要求職業(yè)董事的人數(shù)比例，我們可以讓董事會(huì)自愿指定獨(dú)立和全職的非執(zhí)行董事。這能夠向股東們傳達(dá)一個(gè)強(qiáng)烈信息，即公司正竭盡全力執(zhí)行嚴(yán)格的治理標(biāo)準(zhǔn)。
這些所謂的職業(yè)董事不參與公司的日常運(yùn)營，這一點(diǎn)至關(guān)重要。他們清楚自己的職責(zé)范圍，但應(yīng)注意避免插手管理層的工作。為避免這些職業(yè)董事成為永久性董事，可采取任期制，連任條件取決于董事會(huì)對其績效的評估以及股東的認(rèn)可度。
為防止出現(xiàn)利益沖突，職業(yè)董事的薪資必須由董事會(huì)集體協(xié)商并得到股東的直接批準(zhǔn)。由于職業(yè)董事通過董事會(huì)的工作獲得報(bào)酬，因此公司必須建立機(jī)制，確保做到公平、公正。獎(jiǎng)勵(lì)方案必須足夠優(yōu)越，才能吸引最優(yōu)秀的人才。
職業(yè)董事必須具備哪些資質(zhì)?首先，他們必須是某一領(lǐng)域有威望的專業(yè)人士，或曾在規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)擔(dān)任高管，或在社區(qū)中頗受贊譽(yù)。當(dāng)然，他們最好具有董事會(huì)任職經(jīng)驗(yàn)。最重要的是，他們必須在國際或當(dāng)?shù)氐亩侣殬I(yè)資格培訓(xùn)課程接受正式訓(xùn)練。除獲得董事職業(yè)資格外，他們還必須在相關(guān)領(lǐng)域獲得認(rèn)證或特許資質(zhì)在適當(dāng)情況下。
對職業(yè)董事的強(qiáng)烈呼吁并不僅僅出于公司治理的法律與管理層面，而在于未能指定合格的職業(yè)董事來承擔(dān)全職董事的職能。或許，現(xiàn)在已經(jīng)到了推動(dòng)職業(yè)董事向“董事職業(yè)化”轉(zhuǎn)變的時(shí)候了。